Genel Konular Muhasebe

Hiç Bilgisi Olmayanlar İçin Anonim Şirket Limited Şirket Farkları

Bukonu ile ilgili bir çok makale ve video izlemiş olabilirsiniz. İzlediğiniz makale ve videoların bir çoğu, sanki muhasebecilerin birbirlerine bilgi vermesi için hazırlanmış gibi son derece anlaşılmaz ve mevzuat bilgileri ile dolu olabilir. O yüzden ben bu yazıyı ; okuyanların bu konuda hiç bir bilgi sahibi olmadığını varsayarak yazacağım.

Böylece, şirket kurmadan önceki süreçte herkesin aklına takılan limited şirket mi aş mi sorusunu da son vermeye çalışıp, limited şirket ve anonim şirket arasındaki farkları da netleştireceğim.

Sıkılmamanız için esprili bir dille yazmaya çalıştım 🙂 Umarım beğenirsiniz.

Limited şirket anonim şirket karşılaştırması 2021

Öncelikle nasıl bir insan doğduğunda nüfus kayıt işlemi yapılması gerekli ise işte şirketlerin de nüfus müdürlüğü yerine ticaret sicil müdürlüğüne kayıt olmaları gerekmektedir. Nüfus kağıdı yerine, küçük küçük yazılı kuruluş gazetesi şirketinizin kurulduğunu gösteren belge olarak kabul edilmektedir. Ama bu gazeteyi sürekli yanınızda taşımanıza gerek bulunmuyor 🙂

Limited şirket anonim şirket arasındaki farklar

Evet Başlıyoruz ilk farkımız ; Sermaye Tutarı

1-Sermaye Tutarı: Limited şirketlerde asgari sermaye 10.000 TL, Anonim şirketlerde ise asgari sermaye 50.000 TL dir.

Tamam her yerde yazıyor bu zaten, okulda final sınavında karşımıza şirketlerin sermayeleri en az ne kadar olur diye bir soru çıkabilmesi ihtimali için öğrenmiş olsaydık belki bu bilgi yeterdi. Ama pratikte şirket kuran bir kişi için bu bilgi ne anlama geliyor onu size anlatacağım.

Şöyle açıklayalım; Şirketin sermayesinin yüksek olması halinde bankalar nezdinde kredi v.b. çalışmalarında daha olumlu karşılanıyor. Ancak tabi ki diğer kriterler ile beraber değerlendiriyor bankalar.

Sermayesi yüksek firma daha kredibil -Sanırım böyle yazılıyor :)- O yüzden kredi almayı planlıyorsanız veya sermaye yeterliliği gerektiren ihale v.b. işlemler yapacaksanız, sermayenizi yüksek tutmanız gerekiyor. Bir ekleme daha yapayım. Şöyle bir şey yok ama kesinlikle, ooo firmanın sermayeye bak 100.000 TL, Hemen verin 100.000 TL de kredi. Yağdırın firmaya.

Eski bir bankacı olduğum için sermaye ile beraber bir çok finansal oran analizi yapıldığını ve zaman zaman şahsi kefalet, teminat alındığını da belirteyim.

Bankada kredi süreci genelde Spread gir, kredi tahsise gönder, revize et, firmadan ek bilgi iste..Kredi alamamayı gurur meselesi yapan şirket sahibini idare et döngüsünde ilerliyordu hatırladığım kadarı ile

Bankalar paranız olduğunda size para vermeye çalışan kurumlardır, olmadığında değil 🙂

Ek bir bilgi olarak ; yabancı personel çalıştıracaksanız ödenmiş sermayenizin de en az 100.000 TL olması gerekli.

Konuyu dağıtmayayım ama 5 Türk personel çalıştırmayanlar için 1 Yabancı personel çalıştırma hakkı olmaması yeni kurulmuş şirketlerde ilk 6 ay söz konusu değil. O yüzden 6. ayın sonuna kadar 5 Türk personel işe alırsanız problem olmaz.

Internetteki mali müşavir forumları dışındaki bazı forumlarda , sermayeden fazla fatura kesilemez gibi saçma yorumlar var, aman gözünüzü seveyim, konunun uzmanı olmayanları çok dinlemeyin.

Mali Müşavir, muhasebe forumlarında ise o kadar detaya inilmiş ki, ilk defa şirket kuracak bir kişi kendisine o an gerekmeyen bilgilerle dolu bir sayfadan Atom fiziğine de muhasebeye de lanet olsun diyerek kaçıyor.

Bir sitede ilk defa şirket kuracak kişiye rekabet kurumu payını anlatmışlar 🙂 Firma kuracak kişinin bu bilgiye değil sonuca ihtiyacı var.. Ne zaman kurulacak, ne kadar maliyetim olacak bunu dışında gereksiz bir ton bilgi var ama bunlar yok 🙂

2-Hissedar Sayısı/ Ortak Sayısı: Limited şirketlerde ortak sayısı en az 1, en fazla 50 dir. Anonim şirketlerde ortak sayısı en az 1, en fazla 500 hissedar olabilir. 500 üzeri Halka açık ise mümkün olabilmektedir. Ortak sayınız anonim şirkette 250 yi geçer ise işler daha farklı boyutlara geliyor. Merak edenler bana mail atabilir 🙂

Yani şirketinizin kaç ortağı olacak ? Siz tek mi yoksa yanınızda birileri olacak mı ? Pratikte 51 kişi olup, limited kurmak isteyen arızalar pek olmadığı için aslında bu maddeden çıkarılacak sonuç tek kişi ister limited şirket kurarsınız, ister anonim şirket. Keyif sizin değil mi 🙂

3-Sermaye Blokesi: Limited şirketlerde tescilden önce bankaya para yatırılması, bloke edilmesi zorunluluğu bulunmamaktadır. Anonim şirketlerde ise en az 12.500 TL bloke edilmesi gerekmektedir.

Evet burada ne deniyor acaba ? Bloke, tescil ??

Şirketi kurmaya karar verdiniz. Şirketi kurmadan önce bankaya para yatırıp, bankadan alınacak yazıyı ticaret sicil müdürlüğüne vermek gerekli. Yazının adı da sermaye bloke yazısı. Genelde bu işleri mali müşavir ile yapıyorsunuz da , gene de bilginiz olması açısından yazıyorum.

Bu para Anonim şirketlerde en az 12.500,00 TL. Merak etmeyin banka yatırılan para yine sizin paranız, şirketi kurduktan sonra bloke kalkıyor. Keşke internet bankacılığı üzerinden yapılıp, sonrasında ticaret sicil müdürlüğünün sistemine kendi düşse bu yazı diye düşünmeden edemiyor insan.

Limited şirketlerde ise böyle bir para yatırmaya gerek yok. Bankaya uğramadan kuruluş yapılabiliyor. 2–3 günde olsa para sizde kalıyor.

4-Sermayenin tamamlanması-Limited şirketlerde Şirketin tescilinden 24 ay içinde en az 10.000 TL şirkete konulması gerekmektedir. Anonim Şirketlerde ise tescilden sonra en geç 24 ay içinde en az 37.500 TL ( 50.000–12.500 )-(12.500 kuruluşta koyduğunuz ) daha şirkete konulması ve sermayenin tamamlanması gerekmektedir.

Bu konu açık aslında, şirketi kurduktan sonra sermayeyi 24 ay içinde tamamlamanız gerekli. Piyasada işler pek böyle olmasa da , kitapta yazan bu.Geçenlerde Ankara Sanayi odası başkanı şirketlerin çoğu kağıt üzerinde batık dedi belki hatırlarsınız. Bir çok firma borcundan dolayı batık durumda gözükse de , bir çoğu da sermayeyi tamamlamadıkları için batık gözüküyorlar. Çok aşırı kafanıza takacağınız bir konu değil ama unutmamanız lazım.

Bu nedenle sermayenizi şirketinize koymayı unutmuyoruz. Mali Müşavirlik firmasının hatırlatması lazım. O yüzden biz kurduğumuz şirketlere, bu hususu anlatıyoruz ve şirket kuran arkadaşın unutmaması için belli zamanlara ileri tarihli mail kuruyoruz. ( E-posta zamanlaması )

5-Pay Devri nasıl oluyor ? Yani şirketinizin hepsini veya bir kısmını devretmek isterseniz nasıl oluyor ?

Limited şirketlerde pay devri masraflı. Neden masraflı ? Çünkü noter şartı var, sonrasında da ticaret sicile kayıt ettiriyoruz. Bunlar hep para 🙂

Anonimde işler bu anlamda daha kolay. Yönetim kurulu karar defterine yazıp, sonrada ortaklar defteri diye bir deftere yazılıyor. Sonuç olarak bu işi zaten mali müşavirlik firması yapıyor ama şirket sahibinin bu sefer cebinden bir şey çıkmıyor. Ancak anonim şirkette de iç yönerge v.b. masrafları oluyor. Hamama giren terler yapacak bir şey yok maalesef 🙁

Bu arada pay defteri de 2021 itibari ile online ortamda tutulabilecek, teknoloji şirketleri veya yatırım alan şirketler için önemli bir gelişme

Ancak Şirketiniz büyüyor ise pay devrinde mutlaka iyi bir avukattan destek alın. Sonra yok benim şirketim vardı , yok benim hissem yüzde 50’ye denk geliyordu demeyin 🙂

5-Pay Devri nasıl oluyor ? Yani şirketinizin hepsini veya bir kısmını devretmek isterseniz nasıl oluyor ?

Limited şirketlerde pay devri masraflı. Neden masraflı ? Çünkü noter şartı var, sonrasında da ticaret sicile kayıt ettiriyoruz. Bunlar hep para 🙂

Anonim de işler bu anlamda daha kolay. Yönetim kurulu karar defterine yazıp, sonrada ortaklar defteri diye bir deftere yazılıyor. Sonuç olarak bu işi zaten mali müşavirlik firması yapıyor ama şirket sahibinin bu sefer cebinden bir şey çıkmıyor. Ancak anonim şirkette de iç yönerge v.b. masrafları oluyor. Hamama giren terler yapacak bir şey yok maalesef 🙁

Bu arada pay defteri de 2021 itibari ile online ortamda tutulabilecek, teknoloji şirketleri veya yatırım alan şirketler için önemli bir gelişme

Ancak Şirketiniz büyüyor ise pay devrinde mutlaka iyi bir avukattan destek alın. Sonra yok benim şirketim vardı , yok benim hissem yüzde 50’ye denk geliyordu demeyin 🙂

6-Şirket hisselerimi satarken hangisi vergisel olarak daha avantajlı ?

Şirkette güzel şeyler yapmaya başladınız, yavaş yavaş insanların dikkatini çekmeye başladı ve bir gün bir mail geldi 🙂 Yok şirketiniz şöyle iyi , yok şirketinizi çok beğeniyoruz v.b. bir şeyler yazıyor. Hemen cevabı hazırladınız.

Sonuç olarak Limited şirkette ki hissenizi ne zaman satarsanız satın vergi var. Ancak anonim şirket hisselerini 2 yıldan sonra satarsanız vergi ödemiyorsunuz.

Şöyle anlatalım

Şirketin tek ortağısınız 10.000 TL sermaye ile

2 Sene sonra 100.000 TL Teklif ettiler.

Anonim şirket olur ise vergi yok, limited şirket olursa 90.000 TL karınızın vergisi 13.500 TL’den başlıyor.

Satacağım zaman firmanın türünü değiştirip anonim yaparım dert ettiğin şeye bak diyorsanız, eskiden oluyordu artık yasak arkadaşım kusura bakma diyor maliye 🙂 Limited şirkette geçen süreler 2 yıllık süre hesabında dikkate alınmıyor

Ek olarak bir detay var anonim şirketi kurunca, pay senedi diye bir evrak bastırmanız lazım. Pay senedi 2 yıl sonra şirket hisselerini sattığınızda vergi ödememeniz için elzem. Yoksa geçmiş olsun.

Mali Müşavirlik firması bu konuyu bilir zaten ama atlanabilme ihtimaline karşı siz hatırlatın. Biz genelde şirketi kurarken masraf artmasın diye hemen değil ama bir kaç ay içinde o işi de gerçekleştiriyoruz aradan çıkıyor.

Burada bir ekleme yapalım, şirkete yatırımcı alacaksanız ve şirketin kontrolü de elden gitmesin diyorsanız emisyon primi diye bir husus var.Sadece Anonim şirketlerde bu imkan mevcut. Bu konu ile ilgili aşağıdaki yazıdan detaylı bilgi edinebilirsiniz. Merak etmeyin en az bu yazı kadar anlaşılabilir bir yazı 🙂

Her iki şirket türü için de kurumlar vergisi oranı % 22 iken 25’e çıkarılıyor (2021 yılı gelirleri için % 25 2022 gelirleri için %23)

Mayıs ayında vergi ve finans alanında ülkemizde ve dünyada gerçekleşen dikkat çekici gelişmeleri özetlediğimiz bültene aşağıdaki bağlantıdan ulaşabilirsiniz.

7-Avukat ile çalışma zorunluluğu

Limited için zorunlu değil, ama anonimde sermayeniz 250.000 TL üzeri olur ise avukat ile çalışmanız gerekmektedir.

Baro bu hususu takip etmeye çalışıyor. Cezası var. Bu sene bir kaç tane duydum ceza gelen.

Zaten o kadar sermayeniz var ise iyi bir avukat ile de çalışın bir zahmet. O kadar sözleşme gelip, gidecek. Önleyici hukuk danışmanlığı sonradan başınızı taşlara vurmamanız için şart.

Bir de tanıdık, eş dost değil de o alanda uzman bir firma olması sonradan kırılıp, gücenme olmaması ve daha profesyonel bir iş ortamı için bence daha faydalı. Müşavirlik firmasında da aynı mantık geçerli.

8-Halka açılma konusu

Umarım o günlerde gelir , artık bizi tanımazsınız o zaman ama canınız sağ olsun 🙂

Limited şirket halka açılamaz, Anonim şirket halka açılabilir.

Şu an için aslında bu konunun pek önemi yok ama o aşamalara gelindiğinde şirketin türünü değiştirebilirsiniz. 2 Madde kaldı ha gayret okumaya devam 🙂

9-Anonim ve Limited şirketlerde Borçtan sorumluluk

Anonim şirket limited şirket farkı başka ne var derseniz, biraz detay ama gerekli olabilir. Borçlara karşı sorumluluk. Fuckup nights diye bazı toplantılar olmuştu. İşi nasıl batırdığını ve daha sonrasında yaşadıkları konuları anlatmıştı insanlar. O toplantılardaki samimi olan açıklamalardan not aldığım konular ; ( Bazılar hala PR yapmaya çalışıyordu, başarısızlık derken başarısını anlatmaya çalışıyorlardı 🙂 Şimdi clubhouse da böyle bir grup var belki denk gelirsiniz.

  • Hatalı ortak seçimi, mesai sermaye ortaklığını dengeleyememe
  • Bütçeyi yönetememe, bütçe yapmama, aylık karşılaştırma yapmama, kazanılan paranın vergisi, algısını bilmeme, kazanılan parayı şirkete değil, lüks harcamalara aktarma (Hemen mac book pro almaya gerek yoktu demişti bir arkadaş mesela)
  • Sözleşmesiz alıcı, satıcı ve çalışanlar ile devam etme
  • Sizin alanınızda uzman olmayan danışmanlar
  • Kimseye sormadan, etmeden verilen kararlar ve büyüyen şişen, patlayan ego

Umarım bu noktalar söz konusu olmaz ama nakit akışınıza ve borç oranınıza her zaman dikkat etmenizi öneririm.

Anonim şirketlerin temsil yetkisine sahip olmayan yönetim kurulu üyelerinin ve yönetimde olmayan ortaklarının kamu borçlarından dolayı sorumluluğu yoktur desem de 19.07.2019 tarihli Anayasa mahkemesi kararı temsil yetkisine sahip olunmasa bile yönetim kurulu üyesinin SGK borçlarından sorumlu tutulmasına karar verdi.

Limited şirketlerde ise her ortak hissesi oranında sorumludur. Kamu borcu dediğimiz ssk, vergi borçları genel olarak.Limited şirketlerde önce müdüre gider sonra ortaklara gider şeklinde yorum 20.06.2019 tarihli Danıştay içtihadı birleştirme kararı ile değişti.Yani müdüre gitmeden direk ortaklara da borç için gelebilirler.

Ama zaten sizin anonim tek ortaklığı ise zaten yönetim kurulu üyesisiniz. Dışarıdan da yönetim kurulu atayabilirsiniz ama, küçük- orta ölçekli şirketlerde pek rastlanan durum değil. 2 Kişi patronculuk oynamaya benzeyebilir 🙂

10– Bu madde farkları yazacağım bir madde değil, ancak şirketinizi kurmadan önce yukarıdaki detaylardan çok, kendi işinize odaklanmanızı, güvenebileceğiniz ve rahat iletişim kurabileceğiniz ve sizin yapacağınız işlemleri dinleyip, hangi firmanın size uygun olacağını seçmenize yardımcı olacak mali müşavir ve gerekiyor ise avukat ile çalışmanızı öneriyorum.

Görüşmek üzere 🙂

Kaynak : Özmen Mali Müşavirlik

Bir cevap yazın

E-posta hesabınız yayımlanmayacak. Gerekli alanlar * ile işaretlenmişlerdir